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Règlement intérieur du Conseil de Surveillance

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PRÉAMBULE

Le présent règlement intérieur a été approuvé par le conseil de surveillance le 25 janvier 2022, dans le contexte de la décision de l’assemblée générale des actionnaires du même jour ayant modifié l’organisation de la gouvernance de la Société, jusqu’alors composée d’une direction générale et d’un conseil d’administration, par un directoire et un conseil de surveillance.

En adoptant le présent règlement intérieur, le conseil de surveillance de la Société se réfère à l’esprit du code de gouvernement d’entreprise Middlenext au travers de ses recommandations et de ses points de vigilance.

Le présent règlement intérieur est applicable à tous les membres du conseil, actuels ou futurs, et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires applicables à la Société, afin de préciser les modalités de fonctionnement du conseil de surveillance, dans l’intérêt de la Société, de ses membres du conseil et de ses actionnaires.

Le règlement intérieur est à usage interne et ne se substitue pas aux statuts de la société mais les met en œuvre de façon pratique. Il est à cet égard inopposable aux tiers. Son existence sera portée à la connaissance des actionnaires sur le site internet de la Société et dans son document d’enregistrement universel. Il pourra être amendé par décision du conseil de surveillance.

Il ne peut être invoqué par des actionnaires ou par des tiers à l’encontre des membres du conseil de surveillance de la Société.

ARTICLE 1            Objet du règlement intérieur

Le présent règlement intérieur a pour objet de définir les règles et modalités de fonctionnement du conseil et de ses éventuels comités en complément des dispositions de la loi, des statuts de la société et en référence au code Middlenext. Il décrit également les prérogatives du conseil de surveillance et rappelle les obligations de chaque membre du conseil, qu’il soit personne physique ou représentant permanent d’une personne morale.

ARTICLE 2            Missions, compétences du conseil de surveillance

2.1. Missions du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance est un organe collégial qui représente collectivement l’ensemble des actionnaires et à qui s’impose l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société.

2.1.1 Contrôle permanent de la gestion de la Société

Conformément à la règlementation en vigueur, le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le directoire.

Dans le cadre de cette mission, le Conseil dispose notamment des pouvoirs suivants :

  • il contrôle les comptes sociaux et consolidés établis par le directoire ainsi que les moyens mis en œuvre par la Société et les commissaires aux comptes pour s’assurer de leur régularité et leur sincérité ;
  • il nomme les membres du directoire et désigne en son sein un président ;
  • il peut convoquer une assemblée générale ;
  • il se prononce, sur la base d’une recommandation du comité d’audit, sur les candidatures à présenter aux actionnaires dans le cadre de la nomination des commissaires aux comptes ;
  • il s’assure du respect des règles garantissant l’indépendance et l’objectivité des commissaires aux comptes ;
  • il approuve les travaux de ses comités spécialisés, tels que présentés à l’ARTICLE 6 des présentes ;
  • il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

En outre, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, le directoire devra faire approuver préalablement par le conseil de surveillance tant pour la Société que pour ses filiales ou participations :

  • le budget annuel ;
  • la délivrance de tous avals, cautions ou garanties, pour autant qu’ils excèdent, globalement d’un montant annuel cumulé de 200.000 euros;
  • la délivrance de toute lettre de confort en faveur d’un tiers (hors groupe) ;
  • l’octroi de prêts financiers ou avances à des tiers (à l’exception d’avances courantes consenties au personnel de la société) quel qu’en soit le montant, à l’exception toutefois des prêts et avances consentis à des entités membre du groupe contrôlé par la société SergeFerrari Group ;
  • la conclusion de toute convention d’emprunt, ligne de crédit ou financement de quelque nature que ce soit dès lors que le ratio d’endettement net est supérieur à celui prévu par les lignes de crédit ou crédits syndiqués conclus au niveau du Groupe ;
  • l’acquisition, la cession ou la mise en location-gérance d’un fonds de commerce ou branche d’activité de la Société ;
  • l’acquisition ou la cession de tous actifs immobilisés corporels ou incorporels (propriété intellectuelle, équipements, etc.), non prévue au budget annuel ;
  • la prise ou la cession de participation dans toute société ou groupement ;
  • la mise en place de restructurations internes ayant des impacts juridiques sur l’organisation (fusion, apport partiel d’actif) ;
  • la conclusion de tous contrats afférents à des actifs immobiliers (baux, opérations immobilières, etc) ;
  • la conclusion de tous contrats long terme d’une durée égale ou supérieure à 2 ans et/ou des contrats dont l’enjeu annuel est supérieur à 1 million d’euros ;
  • toute décision de licenciement de cadre dirigeant dépendant directement d’un membre du directoire doit être préalablement exposée au conseil de surveillance 
  • la conclusion, résiliation ou modification de tout contrat passé, directement ou par personnes interposées, entre la société et (i) l’un de ses membre du conseil de surveillance ou dirigeants ou (ii) l’un de ses actionnaires ou (iii) s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.
  • Par ailleurs, le directoire devra mettre en place des limitations de pouvoirs analogues dans les filiales et participations de la Société, avec des seuils adaptés à chaque société, mais en tout état de cause identiques ou inférieurs à ceux exposés, le cas échéant, ci-dessus.
2.1.2 Rémunération du directoire

Le conseil de surveillance détermine la rémunération des membres du directoire. Conformément à la loi, il établit une politique de rémunération à cette fin et la rend publique dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise. La politique de rémunération du directoire au titre de l’exercice en cours, ainsi que les éléments de rémunération versés ou attribués à chaque membre du directoire au titre de l’exercice clos, sont soumis à l’approbation des actionnaires réunie en assemblée générale annuelle.

2.1.3 Conventions réglementées et conventions courantes

Conformément aux statuts, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'autorisation préalable du conseil de surveillance est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

L'intéressé ne peut pas prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée.

Les dispositions susmentionnées ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis par la loi. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil de surveillance. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président du conseil de surveillance aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes.

Par ailleurs, le conseil de surveillance assure un suivi des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Il évalue annuellement si les conventions concernées remplissent bien ces conditions, en tenant compte des pratiques de place et en se conformant aux recommandations établies, le cas échéant, par la réglementation applicable et par les autorités de régulation compétentes (H3C, AMF).

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

2.1.4 Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise

Conformément à la loi, le conseil de surveillance rend public un rapport sur le gouvernement d’entreprise qui regroupe des informations portant sur la gouvernance de la Société (telles que la composition et les travaux du directoire, du Conseil et des Comités), sur la rémunération des mandataires sociaux, sur l’ordre du jour et les modalités de participation à l’assemblée générale, ainsi que sur les éléments éventuels susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.

Ce rapport, joint au rapport de gestion, est présenté et soumis au vote du Conseil lors de la réunion qui examine les comptes sociaux et consolidés de l’exercice écoulé.

2.1.5 Rapport du conseil de surveillance à l’assemblée générale annuelle

Le Conseil rédige chaque année un rapport qui est présenté à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos.

Le Conseil rend compte dans ce rapport de sa mission de contrôle permanent pour l’exercice écoulé et y fait état, le cas échéant, de ses observations sur les comptes sociaux et consolidés, sur la gestion de la Société et des entités qu’elle contrôle.

Ce rapport est tenu à la disposition des actionnaires préalablement à l’assemblée générale, dans les délais requis par la règlementation en vigueur.

2.2 Composition du conseil de surveillance

Les statuts fixent le nombre des membres du conseil de surveillance.

La durée du mandat des membres du conseil nommés ou renouvelés dans leurs fonctions est fixée à trois (3) années, sauf disposition contraire. Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués par l’assemblée générale. Nulle personne âgée de plus de quatre-vingt-cinq (85) ans ne peut être nommée membre du conseil si cette nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre de membres du conseil ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans. Lorsque cette limite est dépassée, le membre du conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

En cas de vacance aux fonctions d’un membre pour cause de décès ou de démission, le conseil de surveillance peut procéder à une cooptation à titre provisoire qui sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale.

Les membres du conseil de la Société apportent leurs compétences et leurs expériences professionnelles et ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer, en toute indépendance, aux décisions ou travaux du conseil de surveillance et, le cas échéant, des comités spécialisés qui seraient mis en place par le conseil de surveillance.

2.3 Qualité de membre du conseil « indépendant »

Le conseil de surveillance accueille au moins deux membres indépendants. Plusieurs critères permettent de justifier l’indépendance des membres du conseil de surveillance, qui se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement, à savoir :

  • être ni salarié, ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société apparentée ou contrôlée par la Société, et ne pas l’avoir été au cours des cinq dernières années,
  • être en relation d’affaires significative, et ne pas l’avoir été au cours des deux dernières années, avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc…),
  • ne pas être actionnaire de référence de la Société, c’est-à-dire un actionnaire détenant une participation importante dans une société lui permettant d’avoir une influence significative dans les prises de décisions,
  • ne pas avoir de lien de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, et
  • ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des six dernières années.

Il appartient au conseil de surveillance d’examiner une fois par an, et au cas par cas, la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus. Sous réserve de justifier sa position, le conseil de surveillance peut considérer qu’un de ses membres est indépendant alors qu’il ne remplit pas tous ces critères ; à l’inverse, il peut également considérer qu’un de ses membres remplissant tous ces critères n’est pas indépendant. Le conseil doit alors justifier sa position.

Chaque membre qualifié d’indépendant informe le président du conseil de surveillance, dès qu’il en a connaissance, de tout changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères.

2.4 Censeur

Conformément aux statuts, plusieurs censeurs personne physique ou morale, peuvent être désignés par le conseil de surveillance pour une durée de trois ans renouvelable. Les censeurs remplissent un rôle consultatif.

Les censeurs sont invités à participer aux réunions du conseil de surveillance et seront convoqués dans le même délai et selon la même forme que les membres du conseil de surveillance. Les censeurs pourront participer à toutes les réunions du conseil de surveillance et disposeront des mêmes informations que les membres du conseil de surveillance. Les censeurs ne disposent pas de droit de vote, ne participent pas au vote des décisions et leur présence n’est pas prise en compte dans le calcul du quorum.

2.5 Présidence du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance élit parmi ses membres un président et un vice-président chargés de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Le président et le vice-président du conseil de surveillance sont obligatoirement des personnes physiques. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au conseil de surveillance. Ils sont rééligibles.

Nul ne peut être nommé président du conseil de surveillance s'il est âgé de plus de quatre-vingt-cinq (85) ans. Si le président du conseil de surveillance en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le président du conseil de surveillance préside les séances du conseil de surveillance (en cas d’absence ou d’empêchement du président du conseil de surveillance, la séance du conseil est présidée par le vice-président ou par toute personne désignée par le conseil de surveillance), organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale des actionnaires.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les membres du conseil sont en mesure de remplir leur mission.

Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

2.6 Assurance responsabilité civile des mandataires sociaux

La société a contracté pour le compte et au profit des dirigeants exerçant un mandat social une assurance responsabilité civile des mandataires sociaux.

ARTICLE 3            Fonctionnement du conseil de surveillance

3.1 Convocation et réunion du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société (ou de ses filiales) l’exige et au moins une fois par trimestre, sur convocation du président du conseil de surveillance ou du tiers au moins de ses membres.

Les convocations, qui peuvent être transmises par toute personne mandatée à cet effet par le président du conseil de surveillance, sont faites, huit (8) jours ouvrables avant la séance, sauf cas d’urgence, par tous moyens ou verbalement. Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autre endroit.

Il est tenu un registre des présences signé par les membres du conseil de surveillance participant à la séance, tant en leur nom personnel que comme mandataire d’un autre membre qu’ils représentent. Les procurations nécessairement données par écrit (lettre, télécopie ou courrier électronique) sont annexées au registre des présences et/ou conservées au siège social.

Le secrétaire de séance est désigné par le conseil de surveillance.

3.2 Information des membres du conseil de surveillance

Tous les documents nécessaires pour informer les membres du conseil sur l’ordre du jour et sur les questions soumises à l’examen du conseil de surveillance sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion.

Lors de ses réunions, le conseil de surveillance est notamment informé par le directoire :

  • de l’évolution de chaque branche d’activité et de ses perspectives d’avenir dans le cadre de la stratégie définie par le directoire ;
  • des projets d’acquisitions et/ou des cessions d’activités ou de filiales, des projets de prises de participation et, plus généralement, de tout investissement majeur ;
  • de l’évolution de l’endettement bancaire et de la structure financière dans le cadre de la politique financière définie par le directoire ;
  • des procédures de contrôle interne et de gestion des risques (plus particulièrement le plan de prévention des risques industriels) en vigueur au sein de la Société et des sociétés qu’elle contrôle ;
  • du projet de résolutions présenté aux assemblées générales d’actionnaires ;
  • de toute opération majeure se situant hors de la stratégie définie ou de tout projet d’opération nécessitant l’accord préalable du conseil de surveillance, en amont de sa réalisation.

Le membre du conseil qui souhaite effectuer une visite au sein d’un établissement, afin de disposer des informations nécessaires à l’exercice de son mandat, en fait la demande au président du conseil de surveillance en précisant l’objet de cette visite. Le président du conseil de surveillance définit les conditions d’accès et organise les modalités de cette visite.

Le membre du conseil doit s’assurer qu’il reçoit une information suffisante et en temps utile pour que le conseil de surveillance puisse valablement délibérer. Il lui appartient de réclamer au président du conseil de surveillance les éléments qu’il estime indispensables à son information dans les délais appropriés.

Les informations communiquées à un membre du conseil dans le cadre de ses fonctions lui sont données à titre strictement confidentiel. Il doit en protéger personnellement la confidentialité et ne doit les divulguer en aucun cas. Cette obligation personnelle s’impose également aux représentants d’une personne morale membre du conseil.

Le directoire, ou toute autre personne mandatée par lui, fournit aux membres du conseil, entre les séances du conseil de surveillance, l’information utile à tout moment de la vie de la Société, si l’importance ou l’urgence de l’information l’exige.

De plus, le président du conseil de surveillance remet à chaque nouvel membre du conseil l’ensemble des informations relatives à la Société et au fonctionnement du conseil de surveillance, afin de lui permettre d’être rapidement opérationnel sur les dossiers du conseil de surveillance.

3.3 Participation aux séances du conseil de surveillance par moyens de télécommunication ou visioconférence

Préalablement à chaque réunion du conseil de surveillance, à la demande d’un ou plusieurs membres du conseil, le président du conseil de surveillance peut décider d’autoriser ces derniers à participer à la réunion par visioconférence ou par d’autres moyens de télécommunication (notamment conférence téléphonique) conformes à la réglementation en vigueur.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux statuts, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil participant à la réunion par des moyens de télécommunication ou par visioconférence.

Les caractéristiques des moyens de télécommunication ou visioconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la transmission de l’image ou au moins de la voix des participants de façon simultanée et continue aux fins d’assurer l’identification des membres du conseil et garantissant une participation effective à la réunion du conseil de surveillance.

À défaut, les membres du conseil concernés ne pourront être réputés présents et, en l’absence de quorum, la réunion du conseil de surveillance devra être ajournée. Les délibérations du conseil ne sont valables que si la moitié au moins des membres du conseil sont présents ou représentés.

La participation par moyen de télécommunication ou visioconférence est exclue dans les cas expressément prévus par la loi. Cette exclusion concerne les réunions du conseil de surveillance ayant pour objet de procéder à l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et des rapports qui s’y rapportent.

En cas de dysfonctionnement du système de télécommunication ou de visioconférence, constaté par le président de séance, le conseil de surveillance peut valablement délibérer et/ou se poursuivre avec les seuls membres présents physiquement dès lors que les conditions de quorum sont satisfaites.

La survenance de tout incident technique perturbant le fonctionnement, y compris notamment l’interruption et le rétablissement de la participation par télécommunication ou visioconférence, sera mentionné dans le procès-verbal de la réunion du conseil de surveillance.

3.4 Procès-verbaux

Les procès-verbaux constatant les délibérations du conseil de surveillance sont signés par le président de séance et par un membre du conseil ou, en cas d’empêchement du président de séance, par deux membres du conseil au moins.

Le président ou le vice-président du conseil de surveillance, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet, pourra certifier les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations.

Le projet du procès-verbal de la dernière réunion du conseil de surveillance est adressé ou remis à tous les membres du conseil, avant la réunion suivante et dans un délai raisonnable.

3.5 Evaluation des travaux du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance procède une fois par an à une évaluation de ses travaux et notamment :

  • fait le point sur ses modalités de fonctionnement, sa composition et son organisation, ainsi que ceux de ses comités
  • vérifie que les questions importantes sont utilement préparées et débattues.

Le conseil de surveillance rend compte de cette évaluation dans le procès-verbal de la réunion et informe chaque année les actionnaires dans le document d’enregistrement universel.

ARTICLE 4            Mandataires du conseil de surveillance et comités spécialisés

Le conseil de surveillance peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts. Le pouvoir doit être donné par écrit et peut valablement résulter d’un simple courriel. Chaque membre du conseil ne peut disposer au cours d’une même séance que d’un seul pouvoir. Ces dispositions s’appliquent au représentant permanent d’une personne morale.

Il peut également décider la création de comités spécialisés chargés d'étudier les questions que lui- même ou son président soumet, pour avis à leur examen.

ARTICLE 5            Devoirs et déontologie des membres du conseil de surveillance

5.1 Connaissance et respect des textes réglementaires

Avant d’accepter sa fonction, le membre du conseil se doit d’avoir pris connaissance :

  • des prescriptions particulières à la Société résultant, notamment, des statuts et des termes du présent règlement intérieur,
  • des textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés anonymes à conseil de surveillance françaises et, plus spécialement, les règles limitant le cumul de mandats, ainsi que celles relatives aux conventions et opérations conclues entre le membre du conseil et la Société,
  • de la définition des pouvoirs du conseil de surveillance, et
  • des règles relatives à la détention et à l’utilisation d’informations privilégiées, ainsi qu’ à la prévention des délits d’initiés.
5.2 Respect de l’intérêt social, des lois et des statuts

Le membre du conseil, même non-indépendant, représente l’ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise. Le membre du conseil s’engage à vérifier que les décisions de la Société ne favorisent pas une partie ou catégorie d’actionnaires au détriment d’une autre.

Les membres du conseil sont élus par l’assemblée générale des actionnaires en raison de leur compétence et de la contribution qu’ils peuvent apporter. Le règlement intérieur est établi afin de permettre à ces compétences de s’exercer pleinement et afin d’assurer l’entière efficacité de la contribution de chaque membre du conseil, dans le respect des règles d’indépendance, d’éthique et d’intégrité qui est attendu d’eux.

Conformément aux principes de bonne gouvernance, le membre du conseil exerce ses fonctions de bonne foi, de la façon qu’il considère être la meilleure pour promouvoir la Société et avec le soin attendu d’une personne normalement prudente dans l’exercice d’une telle mission.

Chaque membre du conseil de la Société, ainsi que chaque représentant permanent de personne morale membre du conseil, adhère au règlement intérieur par le fait d’accepter sa fonction (une copie du règlement intérieur lui étant remise lors de sa nomination).

Un membre du conseil n’étant plus en conformité avec le règlement intérieur et/ou avec les obligations qu’il prévoit, doit en tirer les conclusions et démissionner de son poste de membre du conseil ou de représentant d’une personne morale membre du conseil.

 Les membres du conseil ont l’obligation de faire part au conseil de surveillance dès leur entrée en séance de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, sur les sujets évoqués à l’ordre du jour et doivent dès lors s’abstenir de participer aux délibérations correspondantes.

5.3 Efficacité du conseil de surveillance

Le membre du conseil est pleinement conscient qu’il appartient au conseil de surveillance de définir les missions et valeurs de la Société, d’arrêter ses objectifs stratégiques, de s’assurer de la mise en place des structures et procédures destinées à atteindre les objectifs, de veiller au contrôle de la Société et de fournir les informations et explications utiles aux actionnaires.

Les délibérations du conseil de surveillance font l’objet de votes formels, en ce qui concerne notamment l’arrêté des comptes, l’approbation du budget et l’arrêté des projets des résolutions à soumettre à l’assemblée générale, ainsi que les sujets importants relatifs à la vie de la Société. L’appréciation du caractère important des sujets est faite par le président du conseil de surveillance sous sa responsabilité.

Le membre du conseil sera attentif à la définition et à l’exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société.

En particulier, il vérifiera qu’aucune personne ne puisse exercer dans la Société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle ; il s’assurera du bon fonctionnement des éventuels comités spécialisés créés par le conseil de surveillance ; il s’attachera à ce que les organes internes de contrôle fonctionnent avec efficacité et que les commissaires aux comptes exercent leur mission de manière satisfaisante.

5.4 Liberté de jugement

Le membre du conseil s’engage, en toutes circonstances, à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner du directoire, de membres du conseil, de groupes particuliers d’actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tout tiers.

Le membre du conseil s’engage à ne pas rechercher ou accepter de la Société ou de sociétés liées à celle- ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance.

En tout état de cause, le conseil de surveillance doit s’assurer du fait que tout candidat à la nomination à un poste de membre du conseil de surveillance ne soit pas susceptible d’être en situation de conflit d’intérêts avérée et permanente ou quasi-permanente.

5.5 Prévention des conflits d’intérêts

On entend notamment par conflit d’intérêts le fait pour un membre du conseil d’être personnellement intéressé (directement ou indirectement, notamment par le biais des personnes morales au sein desquelles il exerce une fonction de direction, détient des intérêts ou qu’il représente) au vote d’une décision du conseil de surveillance.

Tout membre du conseil ou tout candidat à la nomination à un poste de membre du conseil de surveillance doit informer complètement et immédiatement le conseil de surveillance de tout conflit d’intérêts réel ou potentiel qu’il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions de membre du conseil, afin notamment de déterminer s’il doit s’abstenir des débats et/ou de voter les délibérations concernées.

Le conseil de surveillance peut recommander à un membre du conseil en fonction dont il estime qu’il est en situation de conflit d’intérêts avérée et permanente ou quasi-permanente, de présenter sa démission.

5.6 Obligation de diligence

Le membre du conseil doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Dans l’hypothèse où un membre du conseil se propose d’accepter un mandat en plus de ceux qu’il détient (à l’exception des mandats de membre du conseil exercés dans des sociétés contrôlées non cotées), il porte ce fait à la connaissance du président du conseil de surveillance avec qui il examine si cette charge nouvelle lui laisse une disponibilité suffisante pour la Société.

Le rapport annuel indique les mandats exercés, abandonnés ou acceptés dans l’année par les membres du conseil.

Chaque membre du conseil de surveillance s’engage à être assidu :

  • en assistant, le cas échéant même par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, à toutes les réunions du conseil de surveillance, sauf en cas d’empêchement majeur,
  • en assistant dans la mesure du possible à toutes les assemblées générales d’actionnaires, et
  • en assistant aux réunions des comités spécialisés créés par le conseil de surveillance et dont il serait membre.
5.7 Obligation de confidentialité

Les membres du conseil et toutes personnes participant aux travaux du conseil de surveillance :

  • sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du conseil de surveillance (et des éventuels comités spécialisés créés par le conseil) ainsi que les informations et documents qui y sont présentés ou qui leur sont communiqués pour la préparation de leurs travaux ; cette obligation s’applique par principe, que le président du conseil de surveillance ait signalé ou non explicitement le caractère confidentiel de l’information,
  • sont tenus de ne pas communiquer à l’extérieur sur les matières visées ci-dessus à l’égard de la presse et des média sous toutes leurs formes ; il revient au directoire de porter à la connaissance des marchés les informations que la Société doit leur communiquer,
  • doivent également s’abstenir de communiquer à titre privé, les informations susmentionnées, y compris à l’égard du personnel de la Société, sauf pour les besoins des travaux du conseil de surveillance le cas échéant, et
  • sont strictement tenus au respect des obligations légales et réglementaires en matière de manquement de délit d’initiés.

Les membres du conseil et personnes assistant au débat dont la nomination a été effectuée ou proposée à l’assemblée générale au titre de la représentation d’un actionnaire ou d’une autre partie prenante de la Société (telle que son personnel), et qui sont tenus de rendre compte de leur mandat à l’entité qu’ils représentent doivent convenir avec le président du conseil de surveillance des conditions dans lesquelles cette communication d’information interviendra, de façon à garantir la primauté de l’intérêt social.

Les informations confidentielles ne seront pas divulguées par les membres du conseil de surveillance, même après leur démission ou leur révocation, et ne pourront être transmises à un tiers sans avoir préalablement été rendues publiques par la Société.

5.8 Prévention des délits d’initiés et des manquements d’initiés

S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, tout membre du conseil doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par la loi.

Plus précisément, du fait de l’exercice de ses fonctions, tout membre du conseil est amené à disposer régulièrement d’informations précises, non publiques, concernant la société qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d’influencer de façon sensible le cours de ses actions.

Dès lors qu’il détient une telle information, chaque membre doit s’abstenir :

  • d’effectuer ou tenter d’effectuer des opérations d’initiés notamment en réalisant ou en tentant de réaliser une transaction, pour son compte propre ou pour le compte d’autrui, directement ou indirectement, sur des instruments financiers liés à la Société (achat/vente immédiate ou à terme, échange, souscription, prêt, levée d’options, démembrement de propriété, etc.), y compris via des instruments financiers secondaires (dérivés) et/ou à des fins de couverture, tant sur un marché réglementé que hors marché ou de gré à gré ;
  • de divulguer ou tenter de divulguer cette information à une autre personne en dehors du cadre normal de son travail, de sa profession ou de ses fonctions ;
  • de recommander ou tenter de recommander ou d’inciter ou tenter d’inciter une autre personne d’acquérir, ou céder, ou de faire acquérir ou céder par une autre personne lesdits instruments financiers.

Par ailleurs, les membres du conseil doivent s’abstenir d’intervenir, directement ou indirectement, sur les titres de la Société au cours des périodes d’abstention (« fenêtres négatives ») suivantes :

  • pendant les 30 jours calendaires qui précèdent la diffusion des communiqués sur les résultats financiers semestriels et annuels ;
  • pendant les 15 jours calendaires qui précèdent la diffusion des communiqués sur le chiffre d’affaire trimestriel.

Le calendrier des publications est actualisé pour la période des 12 prochains mois et diffusé à chaque réunion du conseil de surveillance.

5.9 Déclaration d’opérations sur titres

Chaque membre du conseil doit être diligent dans la déclaration en temps et heure de ses opérations sur titres, ou de la transmission à la Société de ses informations si le membre du conseil concerné souhaite déléguer cette déclaration à la société.

5.10 Obligation de non-concurrence

Privilégier l’intérêt de la société sur son intérêt personnel contraint le membre du conseil à une obligation de non concurrence. Pendant toute la durée de son mandat, chaque membre du conseil s’interdit d’exercer une quelconque fonction dans une entreprise concurrente de la société et des sociétés qu’elle contrôle. Avant toute prise de nouveau mandat, il en informe la société.

5.11 Détention d’un nombre minimum d’actions

Conformément aux statuts, les membres du conseil peuvent être actionnaires ou non de la Société.

ARTICLE 6            Création de comités du conseil de surveillance

6.1 Modalités communes de fonctionnement des comités

Le conseil de surveillance désigne les membres de chaque comité. Ces derniers peuvent être ou non membres du conseil de surveillance ou actionnaires de la Société.

Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions.

Les membres des comités peuvent être révoqués par le conseil de surveillance. La durée du mandat des membres d’un comité coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil de surveillance. Le président de chaque comité est nommé par le conseil de surveillance.

Chaque comité :

  • se saisit de toute question entrant dans son domaine de compétence imparti par le présent règlement intérieur ;
  • peut être saisi par le conseil de surveillance ou par son président du conseil de surveillance.
6.2  Le comité d’audit

La mission du comité d’audit n’est pas détachable de celle du conseil de surveillance qui garde la responsabilité d’arrêter les comptes sociaux et consolidés.

Le comité d’audit est composé d’au moins 50% de membres du conseil indépendants, dont son président, conformément aux critères d’indépendance du présent règlement.

Le comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes :

  • suivi du processus de l’élaboration de l’information financière ;
  • suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne ;
  • émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale ;
  • suivi la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission ;
  • s’assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d’indépendance ;
  • approuve, le cas échéant, la fourniture par le commissaire aux comptes de SACC (Services autres que la certification des comptes)
  • rend compte de ses missions au conseil de surveillance.
6.3 Le comité stratégique

Le comité stratégique est composé à hauteur d’au moins un quart de membres du conseil indépendants et peut être assisté de personnes extérieures au conseil choisies pour leurs compétences spécifiques.

Le comité stratégique a pour mission de donner au conseil de surveillance ses avis et recommandations sur :

  • l'examen des axes stratégiques du Groupe, les informations sur les tendances des marchés, l'évaluation de la recherche, la revue de la concurrence et les perspectives à moyen et long terme qui en découlent, la validation du projet d’entreprise à 10 ans, et
  • l’étude des projets de développement du Groupe notamment en matière de croissance externe et, en particulier, sur les opérations d’acquisition ou de cession de filiales et de participations ou d’autres actifs, d’investissement et d’endettement, pour un montant unitaire supérieur à 10 millions d’euros et
  • l’examen des aspects organisationnels et actionnariaux du Groupe.

En aucun cas la participation au comité stratégique pour ses membres non dirigeants du Groupe ne saurait être à l’origine d’une responsabilité directe au indirecte dans la conduite opérationnelle dans les affaires du Groupe, ni la responsabilité de ses participants recherchée au titre des avis et recommandations émis.

6.4 Le comité des nominations et des rémunérations

Le comité des nominations et des rémunérations est composé au moins au deux tiers de membres indépendants. Le président du comité des nominations et des rémunérations est choisi parmi les membres du conseil indépendants. Les réunions du comité des nominations et des rémunérations se tiennent habituellement en présence du président du directoire. En revanche, celui-ci se retire lorsque l’examen de certains sujets le nécessite, notamment lors de l’évaluation de sa performance annuelle.

Les principales missions du comité des nominations et des rémunérations consistent à :

  • Emettre un avis sur les projets de nomination par le conseil de surveillance de membres du directoire et de son président ;
  • Formuler des propositions sur la sélection des membres du conseil et des membres des comités compte tenu de l'équilibre souhaité au sein du conseil au regard de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, de la répartition des hommes et des femmes au sein du conseil, des talents et compétences à mettre en œuvre pour accompagner le projet de développement du Groupe ;
  • Examiner chaque année l'indépendance des membres du conseil et des candidats à un poste de membre du conseil ou d'un comité ;
  • Etablir et d’assurer le suivi des plans de succession des dirigeants et des mandataires sociaux ;
  • Formuler au conseil toute recommandation relative à l’ensemble des éléments constitutifs de la rémunération membres du directoire et des membres du COMEX ainsi que sur la répartition de l’enveloppe allouée à la rémunération des membres du conseil et des comités ;
  • Formuler des propositions sur la mise en place et les modalités des plans de souscription, d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites.
6.5 Le Comité RSE

Le comité RSE est composé à hauteur d’au moins un quart de membres du conseil indépendants et peut être assisté de personnes extérieures au conseil choisies pour leurs compétences spécifiques. Les réunions du comité RSE se tiennent habituellement en présence du président du directoire

La mission du comité RSE consiste plus particulièrement à :

  • s’assurer de la prise en compte des sujets RSE dans la définition de la stratégie du Groupe ;
  • examiner les opportunités et risques en matière de RSE en lien avec les activités du Groupe ;
  • procéder à l’examen des politiques dans les domaines suscités, des objectifs fixés et des résultats obtenus en la matière ;
  • passer en revue les systèmes de reporting extra-financier, d’évaluation et de contrôle afin de permettre au Groupe de produire une information extra-financière fiable ;
  • examiner l’ensemble des informations extra-financières publiées par le Groupe ;
  • examiner et suivre les notations obtenues de la part des agences extra-financières ;
  • revoir la mise en œuvre et les évolutions de la réglementation applicable dans les domaines suscités.

ARTICLE 7            Rémunération des membres du conseil

Une rémunération n’est versée qu’aux seuls membres du conseil indépendants (au sens du code Middlenext) ou non opérationnels, sous réserve de leur présence effective. Le montant par séance est fixé annuellement par le Conseil. Cette rémunération est versée au cours du mois de janvier de l’année qui suit. Les membres du conseil indépendants ou non opérationnels bénéficieront de remboursements forfaitaires correspondant aux frais occasionnés par leur fonction, en particulier les membres du conseil ne résidant pas dans la région du lieu de tenue des conseils de surveillance ou de ses comités spécialisés.

ARTICLE 8            Modification du règlement intérieur

Le présent règlement intérieur pourra être amendé par décision du conseil de surveillance.

ARTICLE 9            Autonomie des dispositions contractuelles

Le présent règlement intérieur sera réputé divisible, et la nullité ou l’illicéité d’une quelconque stipulation de celui-ci n’affectera pas sa validité, ni sa force exécutoire, ni celles des autres stipulations.

ARTICLE 10        Entrée en vigueur

Le présent règlement intérieur est entré en vigueur le 25 janvier 2022.

ARTICLE 11        Droit applicable – Contestations

Le présent règlement intérieur est régi par le droit français et doit être interprétée conformément au droit français. Toute contestation relative au présent règlement sera jugée conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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