• 830 collaborateurs
  • 3 sites de production
    (1 en France, 2 en Suisse)
  • 3 centres de recherche
  • 1 site de régénération des matières 1ères
  • 80 pays couverts
  • 8 filiales de distribution
  • 5 bureaux commerciaux
  • + de 100 distributeurs
  • 1 500 clients directs
  • 172,1 M€ de CA en 2017

Règlement intérieur du Conseil d'Administration

Télécharger le PDF

Adopté par le Conseil d'Administration du 30 avril 2014
Amendé par le Conseil d'Administration du 2 septembre 2015
Amendé par le Conseil d'Administration du 7 juillet 2017

PRÉAMBULE

Les membres du conseil d'administration de la société SergeFerrari Group (ci-après la « Société ») ont souhaité adhérer aux règles de fonctionnement suivantes, qui constituent le règlement intérieur du conseil d'administration. En adoptant le présent Règlement Intérieur, le conseil d'administration de la Société se réfère à l'esprit du code de gouvernement d'entreprise Middlenext au travers de ses recommandations et de ses points de vigilance.

Le présent Règlement Intérieur est applicable à tous les administrateurs, actuels ou futurs, et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires applicables à la Société, afin de préciser les modalités de fonctionnement du conseil d'administration, dans l'intérêt de la Société, de ses administrateurs et de ses actionnaires.

Le règlement intérieur est à usage interne et ne se substitue pas aux statuts de la société mais les met en œuvre de façon pratique. Il est à cet égard inopposable aux tiers. Son existence sera portée à la connaissance des actionnaires sur le site internet de la société et dans son document de référence. Il pourra être amendé par décision du conseil d'administration.

Il ne peut être invoqué par des actionnaires ou par des tiers à l'encontre des administrateurs de la Société.

  1. Objet du règlement intérieur

    Le présent règlement intérieur a pour objet de définir les règles et modalités de fonctionnement du conseil et de ses éventuels comités en complément des dispositions de la loi, des statuts de la société et en référence au code Middlenext. Il décrit également les missions de la direction générale afin de clarifier le rôle de chaque organe de gouvernance et il rappelle les obligations de chaque membre du conseil et des comités du conseil, qu'il soit personne physique ou représentant permanent d'une personne morale.
     
  2. Missions, compétences et composition du conseil d'administration
     
    1. Mission du conseil d'administration

      Outre les pouvoirs propres qui lui sont réservés par la loi, le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

      Le conseil d'administration est un organe collégial qui représente collectivement l'ensemble des actionnaires et à qui s'impose l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de la Société.

      Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent :


      Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

      Le président du conseil d'administration ou le directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
       
      • Le conseil d'administration représente l'ensemble des actionnaires : son rôle repose sur la prise de décision, notamment la détermination des orientations de l'activité de la société et la prise en compte des orientations stratégiques, et la surveillance, et notamment l'examen de la conformité des décisions de la direction générale et la conformité des systèmes et des contrôles ;
         
      • Le conseil d'administration procède, notamment, chaque année à la revue des points de vigilance du code Middlenext et à l'étude du plan de succession du dirigeant et des hommes clef
         
    2. Composition du conseil d'administration

      Les statuts fixent le nombre des membres du conseil d'administration.

      La durée du mandat des administrateurs nommés ou renouvelés dans leurs fonctions est fixée à trois (3) années. Le mandat de chaque administrateur est toujours renouvelable. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

      Les administrateurs de la Société apportent leurs compétences et leurs expériences professionnelles et ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer, en toute indépendance, aux décisions ou travaux du conseil d'administration et, le cas échéant, des comités spécialisés qui seraient mis en place par le conseil d'administration.
       
    3. Qualité d'administrateur « indépendant »

      Le conseil d'administration accueille au moins deux membres indépendants. Plusieurs critères permettent de justifier l'indépendance des membres du conseil d'administration, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement, à savoir :
      Il appartient au conseil d'administration d'examiner une fois par an, et au cas par cas, la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus. Sous réserve de justifier sa position, le conseil d'administration peut considérer qu'un de ses membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères ; à l'inverse, il peut également considérer qu'un de ses membres remplissant tous ces critères n'est pas indépendant. Le conseil doit alors justifier sa position.

      Chaque membre qualifié d'indépendant informe le Président, dès qu'il en a connaissance, de tout changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères.
       
      • être ni salarié, ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société apparentée ou contrôlée par la Société, et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années,

      • être en relation d'affaires significative, et ne pas l'avoir été au cours des deux dernières années, avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc…),

      • ne pas être actionnaire de référence de la Société, c'est-à-dire un actionnaire détenant une participation importante dans une société lui permettant d'avoir une influence significative dans les prises de décisions,

      • ne pas avoir de lien de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, et

      • ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des six dernières années.

      Il appartient au conseil d’administration d’examiner une fois par an, et au cas par cas, la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus. Sous réserve de justifier sa position, le conseil d’administration peut considérer qu’un de ses membres est indépendant alors qu’il ne remplit pas tous ces critères ; à l’inverse, il peut également considérer qu’un de ses membres remplissant tous ces critères n’est pas indépendant. Le conseil doit alors justifier sa position.

      Chaque membre qualifié d’indépendant informe le Président, dès qu’il en a connaissance, de tout changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères.

    4. Censeur

      Conformément à l'article 15.1 des statuts, un ou deux censeurs personne physique ou morale, peuvent être désignés par le conseil d'administration pour une durée de six ans renouvelable. Les censeurs remplissent un rôle purement consultatif.

      Les censeurs sont invités à participer aux réunions du conseil d'administration et seront convoqués dans le même délai et selon la même forme que les membres du conseil d'administration. Les censeurs pourront participer à toutes les réunions du conseil d'administration et disposeront des mêmes informations que les membres du conseil d'administration. Les censeurs ne disposent pas de droit de vote, ne participent pas au vote des décisions et leur présence n'est pas prise en compte dans le calcul du quorum.
       
    5. Le président du conseil d'administration

      Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président, personne physique, qui peut être élu pour toute la durée de son mandat d'administrateur et qui est susceptible d'être réélu.

      Nul ne peut être nommé président s'il est âgé de plus de soixante-dix (70) ans. Si le président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

      Le président préside les séances du conseil d'administration (en cas d'absence du président, la séance du conseil est présidée par le vice-président le plus âgé ou par un membre du conseil désigné à la majorité des voix des membres présents ou représentés), organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale des actionnaires.

      Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

      Il dispose des moyens matériels nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
       
    6. Modalités d'exercice de la direction générale

      Le conseil d'administration détermine la modalité d'exercice de la direction générale.

      Conformément aux dispositions légales, la direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général, qui doit être âgé de moins de soixante-dix (70) ans.

      La délibération du conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

      Le conseil d'administration fixe la durée de l'option, la décision du conseil sur ce point restant, en tout état de cause, valable jusqu'à décision contraire.

      Le directeur général peut être assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués, désignés par le conseil d'administration dans les conditions légales et statutaires.

      Le conseil d'administration a la volonté constante de s'assurer de la mise en œuvre par la direction générale des orientations qu'il a définies.

      À cette fin, il confie à son président du conseil d'administration le soin de développer et d'entretenir une relation confiante et régulière entre le conseil d'administration et le directeur général.
       
    7. Pouvoirs de la direction générale

      Le directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, conformément aux règles fixées dans les statuts de la Société et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales d'actionnaires et au conseil d'administration.

      Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
       
    8. Assurance responsabilité civile des mandataires sociaux

      La société a contracté pour le compte et au profit des dirigeants exerçant un mandat social une assurance responsabilité civile des mandataires sociaux.
       
  3. Fonctionnement du conseil d'administration
     
    1. Convocation et réunion du conseil d'administration

      Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société (ou de ses filiales) l'exige et au moins quatre (4) fois par an, sur convocation du Président du conseil d'administration ou du tiers au moins de ses membres.

      Les convocations, qui peuvent être transmises par toute personne mandatée à cet effet par le Président du conseil d'administration, sont faites, huit (8) jours ouvrables avant la séance, sauf cas d'urgence, par tous moyens ou verbalement. Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autre endroit.

      Il est tenu un registre des présences signé par les membres du conseil d'administration participant à la séance, tant en leur nom personnel que comme mandataire d'un autre membre qu'ils représentent. Les procurations nécessairement données par écrit (lettre, télécopie ou courrier électronique) sont annexées au registre des présences et/ou conservées au siège social.

      Le secrétaire de séance est désigné par le conseil d'administration.
       
    2. Information des membres du conseil d'administration

      Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur l'ordre du jour et sur les questions soumises à l'examen du conseil d'administration sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion. L'administrateur qui souhaite effectuer une visite au sein d'un établissement, afin de disposer des informations nécessaires à l'exercice de son mandat, en fait la demande au président en précisant l'objet de cette visite. Le président définit les conditions d'accès et organise les modalités de cette visite.

      L'administrateur doit s'assurer qu'il reçoit une information suffisante et en temps utile pour que le conseil d'administration puisse valablement délibérer. Il lui appartient de réclamer au président du conseil d'administration les éléments qu'il estime indispensables à son information dans les délais appropriés.

      Les informations communiquées à un administrateur dans le cadre de ses fonctions lui sont données à titre strictement confidentiel. Il doit en protéger personnellement la confidentialité et ne doit les divulguer en aucun cas. Cette obligation personnelle s'impose également aux représentants d'une personne morale administrateur.

      Le directeur général, ou toute autre personne mandatée par lui, fournit aux administrateurs, entre les séances du conseil d'administration, l'information utile à tout moment de la vie de la Société, si l'importance ou l'urgence de l'information l'exige.

      De plus, le président du conseil d'administration remet à chaque nouvel administrateur l'ensemble des informations relatives à la Société et au fonctionnement du conseil d'administration, afin de lui permettre d'être rapidement opérationnel sur les dossiers du conseil d'administration.
       
    3. Participation aux séances du conseil d'administration par moyens de télécommunication ou visioconférence

      Préalablement à chaque réunion du conseil d'administration, à la demande d'un ou plusieurs administrateurs, le Président du conseil d'administration, peut décider d'autoriser ces derniers à participer à la réunion par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication (notamment conférence téléphonique) conformes à la réglementation en vigueur.

      Conformément aux dispositions légales et réglementaires et à l'article 16 des statuts, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de télécommunication ou par visioconférence.

      Les caractéristiques des moyens de télécommunication ou visioconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la transmission de l'image ou au moins de la voix des participants de façon simultanée et continue aux fins d'assurer l'identification des administrateurs et garantissant une participation effective à la réunion du conseil d'administration.

      À défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l'absence de quorum, la réunion du conseil d'administration devra être ajournée. Les délibérations du conseil ne sont valables que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés.

      La participation par moyen de télécommunication ou visioconférence est exclue dans les cas expressément prévus par la loi. Cette exclusion concerne les réunions du conseil d'administration ayant pour objet de procéder à l'arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et des rapports qui s'y rapportent.

      En cas de dysfonctionnement du système de télécommunication ou de visioconférence, constaté par le président de séance, le conseil d'administration peut valablement délibérer et/ou se poursuivre avec les seuls membres présents physiquement dès lors que les conditions de quorum sont satisfaites.

      La survenance de tout incident technique perturbant le fonctionnement, y compris notamment l'interruption et le rétablissement de la participation par télécommunication ou visioconférence, sera mentionné dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration.
       
    4. Procès-verbaux

      Les procès-verbaux constatant les délibérations du conseil d'administration sont signés par le président de séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du président de séance, par deux administrateurs au moins.

      Le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet pourra certifier les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations.

      Le projet du procès-verbal de la dernière réunion du conseil d'administration est adressé ou remis à tous les administrateurs, avant la réunion suivante et dans un délai raisonnable.
       
    5. Evaluation des travaux du Conseil

      Le conseil d'administration procède une fois par an à une évaluation de ses travaux et notamment :
       
      • fait le point sur ses modalités de fonctionnement, sa composition et son organisation, ainsi que ceux de ses comités
         
      • vérifie que les questions importantes sont utilement préparées et débattues.
         
      Le Conseil d’administration rend compte de cette évaluation dans le procès-verbal de la réunion et informe chaque année les actionnaires dans le document de référence.

  4. Mandataires du conseil d'administration et comités spécialisés

    Le conseil d'administration peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts. Le pouvoir doit être donné par écrit et peut valablement résulter d'un simple courriel. Chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une même séance que d'un seul pouvoir. Ces dispositions s'appliquent au représentant permanent d'une personne morale.

    Il peut également décider la création de comités spécialisés chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis à leur examen.
     
  5. Devoirs et déontologie des membres du conseil d'administration
     
    1. Connaissance et respect des textes règlementaires

      Avant d'accepter sa fonction, l'administrateur se doit d'avoir pris connaissance :
       
      • des prescriptions particulières à la Société résultant, notamment, des statuts et des termes du présent Règlement Intérieur,
         
      • des textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés anonymes à conseil d'administration françaises et, plus spécialement, les règles limitant le cumul de mandats, ainsi que celles relatives aux conventions et opérations conclues entre l'administrateur et la Société,
         
      • la définition des pouvoirs du conseil d'administration, et
         
      • les règles relatives à la détention et l'utilisation d'informations privilégiées et à la prévention des délits d'initiés.
         
    2. Respect de l'intérêt social, des lois et des statuts

      L'administrateur, même non-indépendant, représente l'ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise. L'administrateur s'engage à vérifier que les décisions de la Société ne favorisent pas une partie ou catégorie d'actionnaires au détriment d'une autre.

      Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires en raison de leur compétence et de la contribution qu'ils peuvent apporter à l'administration de la Société. Le Règlement Intérieur est établi afin de permettre à ces compétences de s'exercer pleinement et afin d'assurer l'entière efficacité de la contribution de chaque administrateur, dans le respect des règles d'indépendance, d'éthique et d'intégrité qui est attendu d'eux.

      Conformément aux principes de bonne gouvernance, l'administrateur exerce ses fonctions de bonne foi, de la façon qu'il considère être la meilleure pour promouvoir la Société et avec le soin attendu d'une personne normalement prudente dans l'exercice d'une telle mission.

      Chaque administrateur de la Société, ainsi que chaque représentant permanent de personne morale administrateur, adhère au Règlement Intérieur par le fait d'accepter sa fonction (une copie du Règlement Intérieur lui étant remise lors de sa nomination).

      Un administrateur n'étant plus en conformité avec le Règlement Intérieur et/ou avec les obligations qu'il prévoit, doit en tirer les conclusions et démissionner de son poste d'administrateur ou de représentant d'une personne morale administrateur.

      Les administrateurs ont l'obligation de faire part au conseil d'administration dès leur entrée en séance de toute situation de conflit d'intérêt, même potentiel, sur les sujets évoqués à l'ordre du jour et doivent dès lors s'abstenir de participer aux délibérations correspondantes.
       
    3. Efficacité du conseil d'administration

      L'administrateur est pleinement conscient qu'il appartient au conseil d'administration de définir les missions et valeurs de la Société, d'arrêter ses objectifs stratégiques, de s'assurer de la mise en place des structures et procédures destinées à atteindre les objectifs, de veiller au contrôle de la Société et de fournir les informations et explications utiles aux actionnaires.

      Les délibérations du conseil d'administration font l'objet de votes formels, en ce qui concerne notamment l'arrêté des comptes, l'approbation du budget et l'arrêté des projets des résolutions à soumettre à l'assemblée générale, ainsi que les sujets importants relatifs à la vie de la Société. L'appréciation du caractère important des sujets est faite par le Président du conseil d'administration sous sa responsabilité.

      L'administrateur sera attentif à la définition et à l'exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société.

      En particulier, il vérifiera qu'aucune personne ne puisse exercer dans la Société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle ; il s'assurera du bon fonctionnement des éventuels comités spécialisés créés par le conseil d'administration ; il s'attachera à ce que les organes internes de contrôle fonctionnent avec efficacité et que les commissaires aux comptes exercent leur mission de manière satisfaisante.
       
    4. Liberté de jugement

      L'administrateur s'engage, en toutes circonstances, à maintenir son indépendance d'analyse, de jugement, de décision et d'action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s'exercer sur lui et pouvant émaner de la direction générale, d'administrateurs, de groupes particuliers d'actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tout tiers.

      L'administrateur s'engage à ne pas rechercher ou accepter de la Société ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d'être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance.

      En tout état de cause, le conseil d'administration doit s'assurer du fait que tout candidat à la nomination à un poste de membre du conseil d'administration ne soit pas susceptible d'être en situation de conflit d'intérêts avérée et permanente ou quasi-permanente.
       
    5. Prévention des conflits d'intérêts

      On entend notamment par conflit d'intérêts le fait pour un administrateur d'être personnellement intéressé (directement ou indirectement, notamment par le biais des personnes morales au sein desquelles il exerce une fonction de direction, détient des intérêts ou qu'il représente) au vote d'une décision du conseil d'administration.

      Tout administrateur ou tout candidat à la nomination à un poste de membre du conseil d'administration doit informer complètement et immédiatement le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d'administrateur, afin notamment de déterminer s'il doit s'abstenir des débats et/ou de voter les délibérations concernées.

      Le conseil d'administration peut recommander à un administrateur en fonction dont il estime qu'il est en situation de conflit d'intérêts avérée et permanente ou quasi-permanente, de présenter sa démission.
       
    6. Obligation de diligence

      L'administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires. Dans l'hypothèse où un administrateur se propose d'accepter un mandat en plus de ceux qu'il détient (à l'exception des mandats d'administrateur exercés dans des sociétés contrôlées non cotées), il porte ce fait à la connaissance du président du conseil d'administration avec qui il examine si cette charge nouvelle lui laisse une disponibilité suffisante pour la Société.

      Le rapport annuel indique les mandats exercés, abandonnés ou acceptés dans l'année par les administrateurs.

      Chaque membre du conseil d'administration s'engage à être assidu :
       
      • en assistant, le cas échéant même par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, à toutes les réunions du conseil d'administration, sauf en cas d'empêchement majeur,
         
      • en assistant dans la mesure du possible à toutes les assemblées générales d'actionnaires, et
         
      • en assistant aux réunions des comités spécialisés créés par le conseil d'administration et dont il serait membre.
         
    7. Obligation de confidentialité

      Les administrateurs et toutes personnes participant aux travaux du conseil d'administration :

      Les administrateurs et personnes assistant au débat dont la nomination a été effectuée ou proposée à l'assemblée générale au titre de la représentation d'un actionnaire ou d'une autre partie prenante de la Société (telle que son personnel), et qui sont tenus de rendre compte de leur mandat à l'entité qu'ils représentent doivent convenir avec le président du conseil d'administration des conditions dans lesquelles cette communication d'information interviendra, de façon à garantir la primauté de l'intérêt social.
       
      • sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du conseil d'administration (et des éventuels comités spécialisés créés par le conseil) ainsi que les informations et documents qui y sont présentés ou qui leur sont communiqués pour la préparation de leurs travaux ; cette obligation s'applique par principe, que le président du conseil d'administration ait signalé ou non explicitement le caractère confidentiel de l'information,
         
      • sont tenus de ne pas communiquer à l'extérieur sur les matières visées ci-dessus à l'égard de la presse et des média sous toutes leurs formes ; il revient au directeur général de porter à la connaissance des marchés les informations que la Société doit leur communiquer,
         
      • doivent également s'abstenir de communiquer à titre privé, les informations susmentionnées, y compris à l'égard du personnel de la Société, sauf pour les besoins des travaux du conseil d'administration dans le cadre du devoir d'information des administrateurs visés à l'article 2.2 du présent Règlement Intérieur, et
         
      • sont strictement tenus au respect des obligations légales et réglementaires en matière de manquement de délit d'initiés.
         
      Les administrateurs et personnes assistant au débat dont la nomination a été effectuée ou proposée à l’assemblée générale au titre de la représentation d’un actionnaire ou d’une autre partie prenante de la Société (telle que son personnel), et qui sont tenus de rendre compte de leur mandat à l’entité qu’ils représentent doivent convenir avec le président du conseil d’administration des conditions dans lesquelles cette communication d’information interviendra, de façon à garantir la primauté de l’intérêt social.

    8. Obligation de non-concurrence

      Privilégier l'intérêt de la société sur son intérêt personnel contraint l'administrateur à une obligation de non concurrence. Pendant toute la durée de son mandat, chaque membre du conseil s'interdit d'exercer une quelconque fonction dans une entreprise concurrente de la société et des sociétés qu'elle contrôle. Avant toute prise de nouveau mandat, il en informe la société.
       
    9. Obligation d'abstention d'intervention sur les titres de la société durant certaines fenêtres négatives

      Les membres du conseil doivent s'abstenir d'intervenir sur les titres de la société :

      Le calendrier des publications est actualisé pour la période des 12 prochains mois et diffusé à chaque réunion du conseil d'administration.
       
      • pendant les 30 jours calendaires qui précèdent la diffusion des communiqués sur les résultats financiers semestriels et annuels ;
         
      • pendant les 15 jours calendaires qui précèdent la diffusion des communiqués sur le chiffre d'affaire trimestriel.
         
      Le calendrier des publications est actualisé pour la période des 12 prochains mois et diffusé à chaque réunion du conseil d’administration.

    10. Prévention des délits d'initiés et des manquements d'initiés

      S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, tout membre du conseil doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par l'article L. 225-37 du Code de commerce.

      Plus précisément, du fait de l'exercice de ses fonctions, tout membre du conseil est amené à disposer régulièrement d'informations précises, non publiques, concernant la société qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'influencer de façon sensible le cours de ses actions.

      Dès lors qu'il détient une telle information, chaque membre doit s'abstenir :
       
      • d'effectuer ou tenter d'effectuer des opérations d'initiés notamment en acquérant ou en cédant, ou en tentant d'acquérir ou de céder, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui, soit directement ou indirectement, les instruments financiers auxquels se rapporte cette information, ou les instruments financiers auxquels ces instruments sont liés ;
         
      • de divulguer ou tenter de divulguer cette information à une autre personne en dehors du cadre normal de son travail, de sa profession ou de ses fonctions ;
         
      • de recommander ou tenter de recommander ou d'inciter ou tenter d'inciter une autre personne d'acquérir, ou céder, ou de faire acquérir ou céder par une autre personne lesdits instruments financiers.
         
    11. Déclaration d'opérations sur titres

      Chaque administrateur doit être diligent dans la déclaration en temps et heure de ses opérations sur titres, ou de la transmission à la Société de ses informations si l'administrateur concerné souhaite déléguer cette déclaration à la société.
       
    12. Détention d'un nombre minimum d'actions

      Conformément à l'article 14 des statuts, les administrateurs peuvent être actionnaires ou non de la Société.
       
  6. Création de comités du conseil d'administration
     
    1. Modalités communes de fonctionnement des comités

      Le conseil d'administration désigne les membres de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions.

      Les membres des comités peuvent être révoqués par le conseil d'administration. La durée du mandat des membres d'un comité coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil d'administration. Le président de chaque comité est nommé par le conseil.

      Chaque comité
       
      • se saisit de toute question entrant dans son domaine de compétence imparti par le présent règlement intérieur ;
         
      • peut être saisi par le conseil d'administration ou par son président du conseil d'administration.
         
    2. Le comité d'audit

      La mission du comité d'audit n'est pas détachable de celle du conseil d'administration qui garde la responsabilité d'arrêter les comptes sociaux et consolidés.

      Le comité d'audit est composé d'au moins 50% d'administrateurs indépendants, dont son président, conformément aux critères d'indépendance du présent règlement.

      Le comité d'audit est notamment chargé des missions suivantes :
       
      • suivi du processus de l'élaboration de l'information financière ;
         
      • suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne ;
         
      • émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale ;
         
      • suivi la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission ;
         
      • s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance ;
         
      • approuve, le cas échéant, la fourniture par le commissaire aux comptes de SACC (Services autres que la certification des comptes)
         
      • rend compte de ses missions au conseil d'administration.
         
    3. Le comité stratégique

      Le comité stratégique est composé à hauteur d'au moins un quart d'administrateurs indépendants et peut être assisté de personnes extérieures au conseil choisies pour leurs compétences spécifiques.

      Le Comité Stratégique a pour mission de donner au conseil d'administration ses avis et recommandations sur :

      • l'examen des axes stratégiques du Groupe, les informations sur les tendances des marchés, l'évaluation de la recherche, la revue de la concurrence et les perspectives à moyen et long terme qui en découlent, la validation du projet d'entreprise à 10 ans, et
         
      • l'étude des projets de développement du Groupe notamment en matière de croissance externe et, en particulier, sur les opérations d'acquisition ou de cession de filiales et de participations ou d'autres actifs, d'investissement et d'endettement, pour un montant unitaire supérieur à 10 millions d'euros et
         
      • l'examen des aspects organisationnels et actionnariaux du Groupe

      En aucun cas la participation au Comité Stratégique pour ses membres non dirigeants du Groupe Serge Ferrari ne saurait être à l'origine d'une responsabilité directe au indirecte dans la conduite opérationnelle dans les affaires du Groupe, ni la responsabilité de ses participants recherchée au titre des avis et recommandations émis.

    4. Le Comité des nominations et des rémunérations

      Le comité des nominations et des rémunérations est composé au moins au deux tiers d'administrateurs indépendants. Le Président du Comité des rémunérations est choisi parmi les administrateurs indépendants. Les réunions du Comité des nominations et des rémunérations se tiennent habituellement en présence du Président-Directeur Général. En revanche, celui-ci se retire lorsque l'examen de certains sujets le nécessite, notamment lors de l'évaluation de sa performance annuelle

      Les principales missions du Comité des Nominations et des Rémunérations consistent à :
       
      • Emettre un avis sur les projets de nomination par le Conseil, du Président et des Directeurs généraux proposés par le Président ;
         
      • Formuler des propositions sur la sélection des membres du Conseil et des membres des Comités compte tenu de l'équilibre souhaité au sein du Conseil au regard de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, de la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil, des talents et compétences à mettre en œuvre pour accompagner le projet de développement du Groupe ;
         
      • Examiner chaque année l'indépendance des membres du Conseil et des candidats à un poste de membre du Conseil ou d'un Comité ;
         
      • Etablir et d'assurer le suivi des plans de succession des dirigeants et des mandataires sociaux ;
         
      • Formuler au Conseil toute recommandation relative à l'ensemble des éléments constitutifs de la rémunération du Président, des Directeurs généraux et des membres du COMEX ainsi que sur la répartition des jetons de présence entre les administrateurs;
         
      • Formuler des propositions sur la mise en place et les modalités des plans de souscription, d'achat d'actions et d'attribution d'actions gratuites. 
         
  7. Rémunération des administrateurs

    Les jetons de présence sont versés aux seuls administrateurs indépendants (selon les définitions données par le code de gouvernement d'entreprise Middlenext) ou non opérationnels, sous réserve de leur présence effective. Le montant par séance est fixé annuellement par le Conseil. Les jetons de présence sont versés en janvier de l'année qui suit. Les Administrateurs indépendants ou non opérationnels bénéficieront de remboursements forfaitaires correspondant aux frais occasionnés par leur fonction, en particulier les administrateurs ne résidant pas dans la région du lieu de tenue des Conseils d'administration ou de ses comités spécialisés
     
  8. Modification du Règlement Intérieur

    Le présent Règlement Intérieur pourra être amendé par décision du conseil d'administration.

Règlement Intérieur adopté par délibérations du conseil d'administration du 30 avril 2014 et amendé selon délibération du Conseil d'Administration du 2 septembre 2015 et du 13 septembre 2017.

Contacts

Cette adresse e-mail est protégée contre les robots spammeurs. Vous devez activer le JavaScript pour la visualiser.

01 53 67 36 39